Sara Falls (Dourif) es una joven cuyas fobias comienzan a crecer alarmantemente, por lo que decide buscar la ayuda de un especialista, el Dr. Andover (Robert Englund). Allí, junto a otros 4 pacientes, logra superar con éxito sus miedos. Un año más tarde las fobias vuelve a aparecer por lo que decide acudir nuevamente a la clínica, donde descubrirá las verdades y siniestras intenciones del Dr. Andover.
